Entro il 30 aprile 2023 la nomina degli organi di controllo per le s.r.l. e le società cooperative che abbiano superato, nell’ultimo biennio, specifiche soglie patrimoniali, reddituali e di occupazione. Entro la medesima data le predette società devono adeguare, se necessario, lo statuto e l’atto costitutivo.

Questi gli adempimenti a cui sono tenute sia le s.r.l. che le società cooperative che, negli ultimi 2 esercizi, hanno superato almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Come noto, questo obbligo è stato introdotto all’art.379 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), modificando anche una disposizione del codice civile (art.2477).

L’esecuzione di tale adempimento è stata oggetto, nel tempo, di diverse proroghe, ed ora la scadenza è stata fissata entro il termine per l’approvazione in assemblea dei bilanci 2022, quindi in via ordinaria entro il 30 aprile 2023 (cfr. l’art.2364. co.2, cc ed il D.L. 118/2021, convertito nella legge 147/2021).

L’individuazione dei soggetti preposti a vigilare sull’andamento dell’impresa costituita in forma di s.r.l. o di cooperativa si inserisce nell’obbligo più generale stabilito dal Codice della crisi di istituire un assetto organizzativo adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa (cfr. l’art.2086, co.2 del cc), al fine di rilevare tempestivamente le situazioni che mettono a rischio la continuità aziendale.

Si ricorda che, per le s.r.l. e le società cooperative, l’organo di controllo o il revisore, da nominare entro il prossimo 30 aprile, si affiancano agli amministratori, ai quali resta demandata la gestione della società.

Inoltre, le predette società devono adeguare, se necessario, lo statuto e l’atto costitutivo, ai fini della nomina dell’organo di controllo, entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022 (quindi sempre entro il 30 aprile p.v.).

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato nessuno dei predetti limiti (cfr. l’art.2477, co.3 del cc).

In linea generale, si precisa che, per tutte le imprese (e non solo per le s.r.l.), la rilevazione e segnalazione della situazione di crisi da parte dell’organo di controllo è obbligatoria e consente di superare la responsabilità solidale derivante da eventuali successive azioni od omissioni dannose per l’impresa commesse dagli amministratori.

I rischi in capo agli amministratori che non procedono alla convocazione dell’assemblea affinché deliberi la nomina dell’organo di controllo o del revisore sono rappresentati:

• – dal possibile illecito amministrativo di “omessa convocazione assembleare” (cfr. l’art. 2631 co.1 cc), per il quale è prevista una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032,00 a 6.197,00 euro;
• – dalla possibile denuncia al Tribunale (cfr. l’art. 2409 cc).

Per quel che riguarda gli effetti della mancata convocazione dell’assemblea, l’ANCE ha predisposto un breve schema riepilogativo.

La mancata nomina dell’organo di controllo potrebbe, inoltre, configurare un rischio di non piena efficacia delle delibere che presuppongo una qualche attività dello stesso (es. delibera di approvazione del bilancio senza la relazione dei sindaci).

In sede di prima applicazione delle nuove regole, ai fini dell’individuazione degli esercizi con riferimento ai quali verificare il superamento dei parametri, si deve aver riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del 30 aprile 2023, quindi, agli esercizi relativi alle annualità 2022 e 2021.

Si richiama l’attenzione sull’importanza, anche per le s.r.l. operanti nel settore delle costruzioni, di individuare tali figure professionali richieste dalla normativa (sindaci o revisori), non solo ai fini di una tempestiva gestione della possibile crisi d’impresa, ma anche per evitare di incorrere nella responsabilità solidale con gli amministratori della società in caso di mancata segnalazione (in base a quanto previsto dall’art. 25-octies, del medesimo Codice della crisi d’impresa).

In ogni caso, come l’ANCE stiamo già intervenendo affinché, per il futuro, venga riconosciuta un’attenuazione dei criteri che comportano l’obbligo di nomina degli organi di controllo nelle s.r.l. (ad es. superamento di 2 su 3 dei citati limiti patrimoniali, reddituali e di occupazione).